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公司治理为何难下处方?

2019年1月3日  西安公司法律顾问律师   http://www.xagwlzyls.com/
  公司治理为何难下处方?
  公司治理涉及的范围很广,根据不同的公司特点、市场发育程度和政治法律背景,人们把公司治理分成了外部控制主导型和内部控制主导型两类模式。
  现实生活中,公司业务百态营运状况千差万别,如何治理其实是一个非常复杂的课题。为此,经济学家们开出了各种各样的处方,大致可以作如下概括。
  1、公司治理的内部激励机制。包括报酬激励机制即对经营者的报酬激励由固定薪金、股票和股票期权、退休金计划等构成;剩余控制权机制,让经营者拥有剩余决策权之外,享有一定的在职消费;声誉激励机制;聘用与解雇激励机制等。
  2、公司内部监督机制。包括股东和股东大会的监督,用手投票与用脚投票;董事会的监督、加大外部董事的作用及监事会的监督等。
  3、公司治理的外部激励与约束机制。包括公司控制权市场的兼并与接管机制;大债权人——银行治理机制;产品市场、股票市场、经理市场等的激励与约束。
  然而,一个明显而又滑稽的事实是,几乎每一种治理制度和模式都有相反的结论。如针对公司治理中的核心问题——经营者的激励与约束——大多数治理研究者认为要对经营者进行报酬激励,尤其是股票和股票期权的激励会促使经营者的利益与企业长远利益一致。
  但詹森和墨菲证实:公司ceo的报酬(包括工资、奖金、期权、股票增值及解聘引起的损失)与公司绩效或公司价值的关联程度微弱;尽管股权激励是一种较佳的激励方法,在过去50年中,美国公司ceo的股权拥有呈递减趋势。
  yermack(1995,1997)利用1984-1991年美国792家公众公司的数据,对ceo股票期权的激励性进行了深入研究,结果发现9个以委托代理理论为基础的假说中,有6个被实证分析所否定,也就是说,股票期权作为委托代理的激励手段及其有效性值得怀疑。
  yermack(1997)发现ceo股票期权的报酬与公司发布的利好消息紧密相关,表明公司经理层存在操纵消息为自己牟取利益的行为。这相对于设立股票和期权激励的初衷而言无疑是一个巨大的讽刺。
  又如声誉市场激励也是众多学者看好的一种激励方式:一方面声誉激励满足经营者的成就感和自我实现的心里需求,另一方面声誉、成就和地位等意味着未来的收入。但dewatripont和tirole的研究表明,经理们一般都希望在公司内部和经理人市场上为自己树立良好的口碑。从这个意义上讲,对声誉和职业生涯的关注是对经理人的一种正激励。
  但这种激励也有负面的影响:由于“金色机会”的诱惑,关注于个人声誉的经理人可能有充分的激励采取短期行为,而这些行动常常是以长期增长的损失为代价的。例如在兼并收购中,经理人员往往由于巨大利益的诱惑,与潜在的收购者“串谋”而损害公司的利益,在法制不健全的市场环境下更会成为一种普遍现象。这方面,格林柯尔系收购故事的背后操作应该是可以想象的。
  同时又由于经理人中的“羊群效应”,经理人可能忽视个人信息和判断而有很强的“复制”前任经理人决策的趋势,这种基于声誉的模型可能导致经理人的保守和短视。因此,声誉等隐性激励方式是否有效还存在着很大的争议。
  西方公司治理研究中的这些矛盾,不是企业本身的问题,也不是研究本身的问题,而是理论适用的问题,关键在于治理体系的构建。我们可以借助管理学中的“权变”理论来解释。权变理论研究的是市场环境和企业内部制度的关系。一个完整的治理逻辑是市场——治理结构——治理行为——治理绩效。其中市场化程度和效率是逻辑的起点:没有完善的法律体系、可实施的具体细则以及法律的执行力度,股票期权就会流于形式。
  如我国的mbo制度,在很大程度上不仅没有成为企业效益提高的制度路径,反而成为寻租的沃土;没有良好的职业经理人市场和声誉档案管理体系,“声誉模型”就属于空谈;没有高昂的违约成本,机会主义就会盛行,只有当机会主义者把“机会”看成是“毒药”时,机会主义才会得到遏制。
  因此,简单地说,只有外部治理充满效率时,内部治理才会产生效益。


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律师:赖姿羽 [西安]

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