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公司股权变更在哪里 股份有限公司股权变更需要登记吗

2021年12月31日  西安公司法律顾问律师   http://www.xagwlzyls.com/

  赖姿羽律师,西安公司法律顾问律师,现执业于泰和泰(西安)律师事务所,执业经验丰富,责任心强,能够熟练运用法律知识和诉讼技巧切实维护委托人的合法权益。多年执业经验的积累,法学理论知识不断强制,案件处理各项技巧不断提升,把委托人的事当做自己的事,把自己的专业素养运用到案件代理过程中实现委托人的合法权益,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司股权变更在哪里

  股份制公司由股东出资,根据出资的份额拥有不同比例的股权,如果人事发生变动,股东要转让股权,势必要发生股权变更,这不是卖场上的买卖,不是轻易就可以交易的,需要办理手续,那么公司股权变更在哪里下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

  一、公司股权变更在哪里

  公司股权变更流程:

  1、到工商局调取公司最新一次的公司章程,可以有两种选择:一种是对公司章程进行修改编制章程修正案;另一种是原章程作废,重新编制新章程。如果公司变动不多的情况下建议编制章程修正案即可。

  2、编制股东会决议,股东会决议就是公司发生变更事项时编制的,经营范围和其他的事项的变更都必须编制此表 。

  3、编制股权转让协议。

  4、法人代表签署一份保证书,大概内容是本人保证此次股东股权的变更经过本公司同意,造成的一切后果由本公司承担。

  5、最后把营业执照复印件、原件 法人身份证复印件,股东身份证及其复印件等材料转交。

  二、股权变更有什么规定

  公司法关于股权转让规定是在《公司法》第七十一条,有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  法律依据:

  《中华人民共和国公司法》第七十二条

  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  三、股权变更要交什么税

  1、印花税 产权转移书据的税率为:按所载金额万分之五贴花。

  2、个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

  3、企业股东转让股权,会涉及企业所得税。应纳税所得额等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。税率:企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。

  《企业所得税法》第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。

  

股份有限公司股权变更需要登记吗

  公司股权变更登记只具有确认股权转让的功能,而不决定股权转让是否有效。股权转让人与受让人意思表示一致合同成立,在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下,他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。关于股份有限公司股权变更需要登记吗的内容,以下就跟着一起来了解一下吧。

  一、公司的股权转让需要登记吗

  是否进行公司股东名册变更登记与工商变更登记,影响的是股东能否取得股东权和转让行为能否对抗善意第三人,并不影响股权转让合同的效力。股东名册变更登记属于设权性登记,标志着受让人取得股权。而工商变更登记属于宣示性登记,是对已经得到履行的股权转让合同予以公示。

  股权转让合同生效之后,当事人应当通知公司变更股东名册和办理工商变更登记。如果公司拒绝办理股东名册变更登记,意味着受让人没有取得股东地位,受让人可以主张合同履行不能,追究转让人的违约。如果公司拒绝或者怠于办理工商变更登记,转让人和受让人均可要求公司办理,并追究公司侵权。

  当事人经常发生误解,在合同生效之后,认为股权就当然转让,受让人就已经成为公司的股东。但实际上,合同的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务,股权的实际转让和股东资格的继受仍需要当事人的履约行为。在股权转让合同生效后,当事人可能依约履行,将股权交付受让方,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权或拒绝接受。在这种情况下,股权的转让就处于合同生效而未实际履行的状态,受让方享有的只是股权交付和违约赔偿的请求权。而只有股权实际交付后,受让方才能取得公司的股东资格。由于股权是无形财产,不可能象有体物一样进行物理形态的移转,其交付转让与有体物的交付转让不同。

  所以,公司股东名册的记载才是股权取得的标志。有限公司股东名册的登记是设权性登记,未经登记,是不能产生创设权利或法律关系的效力。一份有效的股权转让合同是股权转让的基础,没有这份具备法律效力的合同,就没有要求变更登记的依据,基于这份股权转让合同,当事人有权根据《公司法》第74条规定,要求公司进行股东名册变更。股权的取得是股权转让合同行为与公司变更登记行为共同作用的结果。但是,根据工商登记行政管理的要求,公司还需要去工商登记机关办理变更登记,但这也是向社会公示的过程。

  需要注意的是,我国公司法律制度创建时间不长,股东对公司法重视不够,有限公司股东名册的管理、变更并不规范,甚至很多公司并不设置股东名册。因此,审判实践中应根据实际情况,扩大对“股东名册”的解释,只要有关的公司文件,如公司章程、会议纪要等能够证明公司对股东的认可的,就应认定设权程序已经完成,公司接纳了新股东。

  二、股份合同转让书模板

  转让方:

  受让方:

  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

  1、转让方转让给受让方有限公司的%股权,受让方同意接受。

  2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

  3、股权转让价格及支付方式、支付期限:

  4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

  6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

  7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿或连带的,由新股东承担相应。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

  8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

  9、违约:

  10、本协议变更或解除:

  11、争议解决约定:

  12、本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

  13、本协议自将以双方签字之日起生效。

  转让方:

  年 月 日

  受让方:

  年 月 日

  三、股权变更流程

  1、领取《公司变更登记申请表》;

  2、变更营业执照;

  3、变更组织机构代码证;

  4、变更税务登记证;

  5、变更银行信息。

  

文章来源: 西安公司法律顾问律师

律师:赖姿羽 [西安]

泰和泰(西安)律师事务所

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